Ante los reiterados planteamientos recibidos en este servicio de consultoría empresarial relacionados con las formalidades requeridas en una venta de acciones, se comenta lo siguiente.
Cuando una persona desea pertenecer a una empresa constituida como sociedad anónima, es necesario que suscriba y exhiba el capital necesario para ello. En contraposición, la compañía deberá emitir las acciones que amparen su aportación y entregárselas. Tales títulos, en la mayoría de las veces son nominativos, es decir, se expiden en favor de los accionistas, cuyo nombre se consigna en el texto del documento, según lo señala el artículo 23 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito –LGTOC–.En caso de que los accionistas decidan transmitir los títulos de los cuales son propietarios, deberán hacerlo por endoso y entrega del título mismo, sin perjuicio de que puedan transmitirse por cualquier otro medio legal, como lo dispone el artículo 26 de la referida Ley. Si se efectuara por endoso, éste debe constar en el título relativo o en hoja adherida al mismo, y tener los siguientes requisitos (artículo 29 de la LGTOC):
- nombre del endosatario
- la firma del endosante o de la persona que suscriba el endoso a su ruego o en su nombre
- la clase de endoso
- el lugar y la fecha del endoso
Ahora bien, el hecho de que la propia Ley señala que los títulos accionarios pueden transferirse por cualquier otro medio legal, da lugar a que pueda efectuarse también a través de cualquiera de las formas previstas en el Código Civil como son la compraventa, donación, permuta, y de ser el caso, la adjudicación judicial. Por lo anterior, es posible formalizar el contrato respectivo sin necesidad de acudir ante notario público, excepto que los estatutos sociales dispusieran llevar a cabo una asamblea general de accionistas para considerar que efectivamente la transmisión de las acciones se realizó.
Adicionalmente, es posible que la referida transmisión esté sujeta a la previa autorización del consejo de administración o administrador único, según el contrato social, de conformidad con el artículo 130 de la Ley General de Sociedades Mercantiles; en este supuesto, si el accionista desea transmitir sus acciones deberá contar con la autorización relativa, la cual deberá constar en el acta de la junta que hubiese llevado a cabo el consejo, o bien en escrito en el que el administrador único apruebe la transmisión. Por otra parte, de acuerdo con el artículo 131 de esa Ley, en caso de que la transmisión se efectúe a través de un medio distinto del endoso, constará en el título accionario la forma en la que aquélla se hizo.En conclusión, la transmisión de las acciones no requiere de formalidad alguna, tan sólo el endoso de las mismas, o el contrato por el cual aquélla se efectuó, y la autorización del órgano de administración respectivo, si los estatutos así lo requieren.
